НАКРАТКО:
32 години преди Битката при Явин, а разногласията между Търговската Федерация и външните системи на Галактическата Република са довели до блокада на малката планета Набу. Върновният канцлер Финис Валорум, лидер на Галактическия Сенат, е изпратил двама рицари джедаи, учителят Куай-Гон Джин и неговия падауан Оби-Уан Кеноби, на флагманския кораб на Федерацията Saak'ak като посланници. Задачата им е да се срещнат с Вицекрал Нют Гънрей и да разрешат проблема. Неизвестен факт за тях е, че Федерацията е сключила съюз с мистериозния Дарт Сидиъс, Тъмен Лорд на Сит, който е наредил на Вицекраля да окупира космическото пространство около Набу и да убие двамата джедаи още с пристигането им. Корабът им Radiant VII е разрушен и двамата се спасяват като скришом напускат борда му и се скриват в горите на повърхността на Набу.
Там Куай-Гон Джин спасява един местен жител, Джар-Джар Бинкс (гунганец) от премазване от МТТ. По-късно и дошлото подкрепление от дроиди е унищожено. Джар-Джар ги води до тайния подводен град Гунган, където се е скрила цялата му раса. Междувременно Федерацията напада Набу и взима в плен лидера на планетата, кралица Падме Амидала. Джедаите се срещат с гунганския водач, Бос Ругор Насс и с помощта на Силата успяват да го убедят да пощади прогонения по-рано от града Джар-Джар и да предостави на двамата джедаи транспортно средство, за да могат да стигнат до двореца на кралицата. Джар-Джар тръгва с тях като част от „доживотния обет”, който полага към Куай-Гон – да му служи вярно и да е неотлъчно до него като негов подчинен. Тримата достигат селд тежки премеждия в дълбините на океана най-сетне до Тийд, където се намира двореца на кралицата и след дуел с армията дроиди на Федерацията, успяват да спасят групата заложници – кралицата и нейната свита. Успяват да се качат на борда на космически кораб и поемат курс към Корусант, за да поискат помощ от Галактическия Сенат. Докато бягат от обсадата около Набу, един малък астродроид успява да поправи нанесените щети от корабите на Федерацията и така благодарение на новия герой R2-D2, всички се изплъзват от обръча около малката планета.
Поради повреда в хипердвигателя, в следствие на атаката при бягството, те са принудени да кацнат аварийно на далечната пустинна планета Татуийн, за да търсят резервни части. Именно там е и първата среща между Куай-Гон и Анакин Скайуокър, малко хлапе, роб и собственост на тойдарянския търговец Уато.
Анакин има уникални умения на пилот и механик (почти е завършил проекта си – протоколен дроид C-3PO). Куай-Гон усеща у детето голям потенциал и огромно присъствие на мидихлорини в кръвта му – показател за необикновено присъствие на Силата. Учителят усеща, че това е Избраният, който ще възтанови баланса в Силата. Включвайки хлапето в състезание с реактивни шейни, Куай-Гон успява да сключи сделка с Уато и след състезанието Анакин вече не е роб, готов е да замине заедно с джедаите към Корусант, където да бъде изследван подробно и евентуално приет за обучение като джедай. Използвайки слабостта към залаганията, Куай-Гон спечелва от Уато не само свободата на детето, но и резервни части за кораба им. Междувременно Дарт Сидиъс е изпратил своят апрентис (ученик) Дарт Моул с единствената цел да убие двамата джедаи и да плени кралицата. Моул се появява точно преди групата да излети от татуийн и влиза в кратък дуел с Куай-Гон, който обаче успява да се измъкне и да се качи на излитащия вече кораб.
На Корусант Куай-Гон запознава Съвета на джедаите с всички подробности около пътуването им и тогава настъпват съмненията у членовете на Съвета дали отдавна забравените традиции на Сит не са възродени, дали не се е появил нов Тъмен Лорд, за чието присъствие те не са подозирали до този момент. Поради усетът на учителят Йода, на малкият Анакин не му е позволено да стане ученик на Куай-Джин. Допълнителна пречка е и джедайският кодекс, според който всеки учител може да поема само по един ученик за падауан и да вземе нов едва след като предишният е готов да всъпи в рицарство. Спорд Йода бъдещето на детето е твърде силно забулето в нясноти и мъгли. В това време в Сената се случват съдбоносни събития – сенатор Палпатин призовава кралица Амидала да поиска вод на недоверие срещу настоящия канцлер и скоро той е свален от длъжност по обвинения в корупция. Именно Палпатин е сред основните кандидати за поста, а кандидатурата му е издигната от кралицата на Набу. Решението да изпратят двамата джедааи като придружители на кралицата по обратния път към родната й планета никак не е по вкуса на Амидала, но тя приема охраната им.
След завръщането си, кралицата сформира съюз с гунганите и заедно поемат към открити бойни действия спрямо Федерацията и окупацията, наложена на планетата им. Докато Търговската федерация се готви за нападението си, Дарт Сидиъс дава нареждане всеки гунганец да бъде унищожен, всяка съпротива безмилостно смачкана. Капитан Руус Тарпалс издава заповед и гунганската армия пуска своя защитен щит, който обгражда войните като полупрозрачен балон. Федерацията опитва да пробие „балона” със своите „ООМ-9” танкове, които обаче се оказват безпомощни да преодолеят мощния щит. Следва активиране на бойните дриоди, които поемат на марш напред и разрушават генератора, който поддържа щита. След много тежка битка, съюзът вече предусеща неминуемата си загуба.
Победата за Алианса идва благодарение на случайността, която поставя Анакин Скайуокър като пилот на един от бойните изстребители. Малкото момче успява да разруши контролният кораб, от който се управляват дроидите на повърхността на планетата, така превръща цялата им армия в безполезна купчина желязо. Междувременно кралицата заедно с нейната атакуваща група успяват да си проправят път до двореца и да заловят Нют Гънрей.
В този момент започва и дуелът между Дарт моул и двамата джедаи Куай-Гон Джин и Оби-Уан Кеноби. Двойното острие , което използва ученикът на Тъмния Лорд, му дава сериозно предимство в дуела. След дълга и тежка битка, Моул отнема живота на Куай-Гон като успява да го ритне с крак в брадичка и след това, възползвайки се от замайването на рицаря джедай, да го промушва с червеното си острие на светлинния меч. Раната е смъртоносна, попадението е точно в гърдите на Куай-Гон. Разярен, Оби-Уан възобновява дуела и успява да счупи двойният меч на противника си, като го оставя само с едно острие в боя. Ситът, обаче, почти достига до победа като чрез Силата избутва младия Оби-Уан до ръба на бездънна шахта. Джедаят се спасява като успява да придърпа към себе си мечът на учителя си, прави удивителен скок, отново с помощта на Силата, и минавайки над Дарт Моул, приземява се зад гурба му. Докато Моул се обърне и разбере какво се случва в момента, зеленото острие преминава през кръста му като разполовява тялото на ситският апрентис на две отделни части, които политат към пропастта, от която преди секунди се бе спасил Оби-уан.
С последни сили преди да издъхне, Куай-Гон нарежда на бившия си вече ученик да поеме обучението на младия Анакин Скайуокър, за да стане детето джедай един ден. Думата на оби-Уан е достатъчна и така започва взаимната им история.
След битката новият канцлер Палпатин пристига, за да поздрави за успеха младата кралица Амидала, а малко преди това Съветът на джедаите посвещава Оби-Уан в рицарско звание – рицар джедай на Републиката. Йода е против обучаването на Анакин, но тъй като Кеноби вече е наследил упоритостта на учителя си, а освен това е дал и дума, старият учител джедай позволява обучението на детето да започне, а за негов наставник е опеделен, естествено, Оби-Уан Кеноби. Тялото на Куай-Гон е кримирано, както повеляват старите традиции, а Йода и Мейс Уинду (лидерът на Съвета) приемат унищожението на Моул като голяма крачка в посока разобличаването на Ситския Лорд, но за тях остава скрита истината кой е убитият – дали ученикът или неговият учител. Ситите винаги се движат по двама – господар и апрентис. Сега е останал само единият...
На планетата Набу празненаствата са забележителни, великолепната победа е отбелязана по неповторим начин и в двореца в Тийд – на стъпалата пред него - се демонстрира новият мощен съюз между хората от Набу и расата на гунганците. Младият Анакин вече носи отличителния белег на падауан – зад ухото му виси плитката, която определя статуса му на ученик и последовател на Силата. Кралицата поднася великолепен дар на Бос Насс в знак на признателност и приятелство към целия народ на Гунган.